新华网深圳7月18日电（记者何广怀）深圳发展银行的股改方案在17日的表决中被否决了。这是市场预料中事，分析人士普遍认为，深发展大股东需面对现实，从中吸取教训，以更积极的态度和更富创新精神的举措来解决股改中遇到的难题。

    一、 纽曼深表失望 埋怨基金机构弃权

    深发展这个长达6个半小时的临时股东大会从下午3时开始，直到晚上9时35分才得以宣布表决结果，在参加投票的4.32亿股流通股中,反对的有1.6亿多股,占37%;弃权的有1.04亿股,占23.79%;同意的仅有1.7亿股,占38.9%,远未达到方案通过所要求的三分之二的比例,所以深发展的股改方案搁浅了。

    深发展董事长法兰克.纽曼对此结果的失望之情溢于言表, 这位直率的美国前副财长说"我对一批基金都投了弃权票感到吃惊。"他表示，排流通股前十名的基金机构，56%都投了弃权票。纽曼虽然表示尊重所有股东的选择，但还是忍不住指责这些对表决结果起了重要影响的基金机构阻碍了深发展下一步的发展。他表示，有些投弃权票的基金实际是股改后购入深发展股票的，他们是在投机，他们希望以后从非流通股股东那里得到更多，这样的期望是没有这样的理由的，三个月后提交给股东表决的可能还是同样的方案。

    但从广州赶来深圳参加股东大会现场投反对票的郑锦棠先生却高兴地对记者表示，这是中小股东的胜利，中小股东的权益应该得到大股东的尊重。

    二、零对价方案曾惹股价暴跌

    深发展股改方案的要点为，流通股东每10股可获0.48元的红利，但有一个附加条件，即股改方案实施后首个交易日起12个月内最后60个交易日期间，平均收盘价需低于7.25元或高于8.75元。深发展股票6月12日在这个股改方案公布后复牌，曾连续两天跌停，几十亿元股票市值顿时化为乌有。表决前股价为7.71元。

    行家认为，这相当于深发展的非流通股东给流通股东每10股支付0.13元的红利，每股1分钱对价，实际上等于没有对价。招商证券研究中心研究员罗毅曾对记者表示，深发展的对价水平在所有已完成或正在股改的企业中，迄今是最低的，市场称之为"零对价"并不过分。深发展的盈利能力等主要经营指标在深沪股市的上市银行中，排行最后，但其股价却直追其他上市优质银行，说明很多投资者对深发展的股改方案原本抱有很大希望。但深发展提出的股改方案让大家的希望成为泡影，自然惹来市场一片嘘声。

    所以，早在表决前，遍布全国各地的60多万个深发展流通股东，就已纷纷组建反对联盟，决心要否定这个零对价方案以维护自己的合法权益。一些持有深发展的基金大户公开表态谨慎，但暗中也对方案提出了修改意见。

    三、洋股东态度强硬

    面对汹涌的反对声浪，深发展的大股东毫无让步迹象。纽曼曾多次转达了大股东这种强硬立场：新桥是信托基金性质的投资人，其所持股权是归所有信托基金的委托人共有的，这使新桥无法支付像其他上市公司那样高的股改对价。

    虽然纽曼一再强调深发展董事会和他本人只是两种股东之间的协调者，不会对股改方案的优劣作出评价。但为强行推广其股改方案，深发展近日还是采取了有"拜票"之嫌的措施，该行工会下发了《关于开展"全员行动为股改尽力量"活动的通知》，要求行内员工股东填写投赞同票的授权委托书并上报总行，并要求员工做好有股东身份的亲朋和客户的沟通工作，尽量争取获得赞同票的授权委托书。为激发员工的积极性，深发展工会还设立了奖金拉票，一等奖10万元，二等奖5万元，三等奖2万元。此举被媒体曝光后，深发展有关人士口头虽表示并不违规，但实际已收回成命，宣布这个通知的停止执行。

    深发展大股东的强硬态度招来了不少市场分析人士的批评。华林证券公司证券投资部总经理杨华初表示，深发展提出的股改方案，仅强调了大股东新桥自己的特殊利益，违背了股权分置改革的精神，这是问题的关键。

    深发展总股本19.45亿股,流通股达到14.09亿股,流通盘占总股本的比例达72%以上。非流通股的持股比例很低、送股能力极弱。对此，多数分析人士都没有异议。与深发展相似、股本结构比较特殊的深圳本地上市公司就有万科、农产品、中集集团等，他们都没有采取送股方式,甚至也没有现金分红,但他们的股改方案最后都顺利通过。这说明大股东有没有股改诚意以及采取什么措施表达这种诚意是非常重要的。如农产品在股改方案承诺的一年后收购价比当时的股票市价高出了3成左右。　

    股改后获得的全流通权利，将为新桥提供巨大的获利前景。据测算，新桥两年前通过协议转让买入3.48亿股深发展股票时, 每股代价约为3.54元，按如今市价，新桥所持股权的账面收益已增值123%,即白赚了近15亿元。有分析人士表示，深发展洋股东在股改中获益如此巨大,却不愿在股改中付出丁点对价,中小股东如何服气，舆论又如何能接受。

    湘财证券分析师朱华成对记者表示，像深发展这样的企业，权证还是解决股改问题的最好金融工具。一些基金更已相应提出了可采用蝶式权证预案，即发出一定数量的认沽权证的同时，又发出同等数量的认购权证，这样深发展股本结构的现状就不会受到丝毫影响。实际上，一年多来的股改中，已有不少上市公司采用了蝶式权证作为对价，顺利完成了股改。

    对市场人士提出的采用权证作为对价的意见，纽曼在17日的临时股东大会上作了回应。据他介绍，深发展董事会曾提出过权证、用现金购买流通权等构想，但未获有关监管机构认可。

　　三．股改大局不受影响

    虽然在非流通股东和流通股东的尖锐对抗中，深发展的零对价股改方案被否决了，但股改大局并不受影响。表决前，深交所有关人士表示，深发展的个案可谓前无先例，后也应该无继者。他们认为，目前深圳市场还剩下的这批近100家未股改公司，类此深发展的情况很少。这些公司成为股改困难户，主要涉及业绩不好和大股东因欠款问题严重而遇到股权被质押冻结等原因。

    据介绍，深交所在股改收官阶段，将更加注重股改方案的合规性和可操作性，为流通股东和非流通股东双方的博弈提供良好的基础。至于股东之间的谈判，深交所则不会做太多干涉。

    四、深发展如面对未来

    应该说股改的结果，不仅关乎60多万个中小股东的切身利益，也对新桥继续为深发展引进外资股东、把业务做大做强的雄心有重大影响。根据有关规定，国内银行在2007年1月1日前资本充足率必须达到8%的标准，否则难以扩张其业务和网点。深发展所剩时间不多了。深发展一年多来的核心资本充足率从2004年底的2.32%增长到今年一季度末的3.67%，资本充足率达到3.83%，均远未达标。股改方案受挫，深发展就难以实施引进通用电气等外资、迅速提高资本充足率的计划。如何在股改博弈中取得中小股东的信任，确实对洋股东提出了严峻挑战。（完）